摘要：
600203:福日電子控股孫公司惠州市邁銳光電有限公司對外投資
重要內容提示：
●投資標的名稱：惠州LED產品生產研發基地項目
●投資金額：不超過2.23億元人民幣
●特別風險提示：該項目建設周期約兩年，期間可能存在國家產業政策調整或變化的風險
一、對外投資概述
本公司控股子公司深圳市邁銳光電有限公司（以下簡稱“邁銳光電”）通過其全資子公司惠州市邁銳光電有限公司（以下簡稱“惠州邁銳”）投資不超過2.23億元人民幣在惠州仲愷高新區東江*產業園東興片區場地建設“惠州LED產品生產研發基地項目”（以下簡稱“該項目”）。該項目占地面積32,585.4平方米，建筑面積預計為62,600平方米，用于公司研發、生產、銷售、辦公及配套保障等設施的建設。
本公司于2014年1月17日召開第五屆董事會2014年*次臨時會議，審議通過《關于控股孫公司惠州市邁銳光電有限公司投資建設惠州LED產品生產研發基地項目的議案》（9票同意，0票棄權，0票反對）。
本項目未涉及關聯交易，不屬于重大資產重組事項，不需要提交本公司股東大會審議。
二、投資項目的基本情況
（一）投資人及其股東的基本情況
邁銳光電成立于2006年，注冊資本3,680萬元人民幣，其中本公司、鑫銳明企業管理咨詢企業（有限合伙）分別持有股份92.80%、7.20%，法人代表黃昌洪，主營業務為LED顯示屏的研發設計、技術優化、生產、銷售和服務等。
截止2012年12月31日，邁銳光電經審計的總資產為31,921.74萬元，凈資產為10,080.89萬元，負債為21,840.85萬元；2012年度實現營業總收入32,002.97萬元，凈利潤2,542.03萬元。截止2013年9月30日，邁銳光電未經審計的總資產為35,231.94萬元，凈資產為6,518.12萬元，負債為28,713.83萬元。2013年1-9月實現營業總收入26,065.87萬元，凈利潤2,176.61萬元。
惠州邁銳系邁銳光電的全資子公司，成立于2013年，注冊資本3,000萬元人民幣，法人代表陳澤波。
（二）投資項目情況
1、項目投資資金情況
該項目預計總投資不超過2.23億元人民幣，其中土地購置和規劃設計及其它前期費用2,000萬元，基礎建設、生產設備及辦公設備購置等建設投資18,620萬元、以及鋪底流動資金1,680萬元。
2、項目資金籌措方式
項目投資資金來源一部分由邁銳光電自籌，一部分來自本公司的借款，一部分來自銀行貸款，銀行貸款將由本公司提供擔保。截止目前，惠州邁銳已與惠州仲愷高新區東江管委會簽署《深圳市邁銳光電有限公司LED產品生產研發基地項目落戶惠州仲愷高新區東江產業園協議書》，并獲得國土證（編號：惠府國用（2013）第號）以及建設用地規劃許可證（編號：地字第DJ2013YD007號）。
三、投資目的及必要性分析
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充分利用政策和市場“雙利好”的局面，大力發展具有優勢的LED產品業務領域，鞏固技術優勢和市場，擴*的影響力，不斷提高*。
（二）必要性分析
邁銳光電目前生產經營場所為租賃取得，總計近20,000平米，無法進一步擴大產能且將于2015年8月到期。此外，邁銳光電目前生產經營場所地處深圳，場所租金逐年提高，同時面臨用工成本增加、招工難的壓力。
該項目的建設，可有效解決上述問題，促進邁銳光電迅速擴大各類LED顯示產品的生產規模，保證新產品開發計劃的順利實施，鞏固技術優勢和市場，不斷提高*；邁銳光電生產經營場所條件、生產設備、檢測和實驗設備的改善，有助于進一步提高產品質量保障，實現集約化管理，提升經營管理效率。
四、投資該項目對本公司的影響
該項目的建設符合惠州新區產業政策和國家大力推動節能環保產業發展的產業方向，符合LED全彩顯示屏和照明燈系列產品廣闊的市場需求；項目實施后，本公司LED產業鏈將更加完善，規模迅速擴大，生產效率進一步提高，為全面提升企業市場競爭力夯實基礎，具有較好的社會效益和經濟效益。
五、投資的風險與對策分析
（一）市場風險與對策
國家產業政策的調整或變化可能引發LED顯示屏行業的整體市場風險，進而影響該項目的未來運營及經濟效益。
對策：及時跟蹤研究國家相關產業政策的調整方向，適時調整產品結構，提升邁銳光電的綜合競爭力。
（二）資金風險與對策
由于項目建設資金需求量較大，如果資金落實不到位或其他管理方面原因而導致建設工期過長，將增加該項目的建設成本，可能出現該項目的經濟效益無法達到預期的風險。
對策：積極與當地金融機構協商，盡快落實該項目所需借貸資金的來源。
（三）項目管理風險與對策
項目管理不善可能造成項目投資超過預期或延誤時機或影響聲譽，從而出現該項目缺乏競爭力的風險，如工程承包方式、建筑承包方的選擇、項目施工現場管理等。
對策：在項目建設實施過程中抓好質量管理，確保項目的工程質量符合有關要求；采取有利于控制成本和確保工程質量的施工方案，盡量降低風險；加強和政府有關單位的合作和溝通，在各方面獲得政府的優惠政策和支持。
為控股子公司福建福日光電有限公司提供擔保
重要內容提示：
●被擔保人名稱：福建福日光電有限公司（以下簡稱“福日光電”）
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次由本公司為福日光電提供不超過 650 萬元人民幣的擔保；目前本公司累計為福日光電提供的擔保余額為650 萬元人民幣。
●本次是否有反擔保：無
●對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
本公司于2014年1月17日召開第五屆董事會2014年*次臨時會議，審議通過《關于繼續為控股子公司福建福日光電有限公司向交通銀行（601328）股份有限公司福建省分行申請不超過650萬元人民幣流動資金貸款提供擔保的議案》（9票同意，0票棄權，0票反對）。福日光電因經營需要，繼續向該行申請不超過650萬元人民幣的流動資金貸款，期限壹年，繼續以設備作為抵押擔保，并由本公司提供連帶責任擔保。少數股東香港MAXBENEFITHOLDINGSLIMITED（以下簡稱“香港MAX”）按股權比例提供連帶責任擔保。同時，*公司董事長卞志航全權代表本公司簽署與之有關的各項法律性文件。
該擔保額度在2013年12月30日召開的公司2013年第三次臨時股東大會審議通過的《關于*董事會審批2014年度本公司對子公司提供擔保具體額度的議案》中規定的對福日光電提供5,000萬元人民幣擔保額度范圍內，無需另行提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
福日光電的注冊資本為1,650萬元人民幣，本公司占73.58%股權（本公司受讓香港MAX所持有的福日光電26.42%股權事項已經公司第四屆董事會2013年第九次臨時會議審議通過，目前正在辦理股權過戶手續），法定代表人：黃昌洪，經營范圍：電力電子器件等新型電子元器件及數字視聽、通訊產品的生產；電子產品、軟件的研究、開發、生產及技術服務；LED顯示屏的設計、生產及安裝。
截止2012年12月31日，福日光電經審計的資產總額為3,474.55萬元，負債總額3,721.95萬元，凈資產-247.40萬元；2012年1-12月，福日光電實現營業收入1,153.31萬元，凈利潤-647.53萬元。截止2013年9月30日，福日光電資產總額4,138.66萬元，負債總額5,174.27萬元，凈資產-1,035.61萬元；2013年1－9月，實現營業收入1,148.70萬元，凈利潤-788.21萬元。
三、董事會意見
本次為本公司控股子公司福日光電提供擔保，系為支持福日光電正常經營業務發展及融資需求，福日光電以其自有的機器設備為本次貸款提供質押擔保，本公司提供連帶擔保。上述擔保事項符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》中的有關規定。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2014年1月17日，本公司為福日光電提供的擔保余額為650萬元人民幣；本公司對控股子公司提供擔保的余額為13,158.90萬元人民幣，占公司2012年度經審計凈資產的30.44%，無對外擔保，無逾期擔保。
第五屆董事會2014年*次臨時會議決議
一、董事會會議召開情況
福建福日電子（600203）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會2014年*次臨時會議通知于2014年1月13日以書面文件或電子郵件形式送達，并于2014年1月17日在福州以通訊表決方式召開。會議由公司董事長卞志航召集，會議應到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于控股孫公司惠州市邁銳光電有限公司投資建設惠州LED產品生產研發基地項目的議案》
具體內容詳見同日在上海證券交易所www.sse.com.cn公告的《福建福日電子股份有限公司控股孫公司惠州市邁銳光電有限公司對外投資公告》，臨時公告編號：臨2014-004。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（二）審議通過《關于繼續為控股子公司福建福日光電有限公司向交通銀行股份有限公司福建省分行申請不超過650萬元人民幣流動資金貸款提供擔保的議案》
擔保期限壹年；同時，*公司董事長卞志航全權代表本公司簽署與之有關的各項法律性文件。
具體內容詳見同日在上海證券交易所www.sse.com.cn公告的《關于為控股子公司福建福日光電有限公司提供擔保的公告》，臨時公告編號：臨2014-005。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
?。ㄈ徸h通過《關于修訂<內幕信息知情人登記管理制度>的議案》
具體內容詳見同日在上海證券交易所www.sse.com.cn披露的《內幕信息知情人登記管理制度》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
?。ㄋ模徸h通過《關于修訂<董事會審計委員會實施細則>的議案》
具體內容詳見同日在上海證券交易所www.sse.com.cn披露的《董事會審計委員會實施細則》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
